Semana passada serviu como uma lembrança amarga de que o mercado de capitais também comete erros. O fiasco de R$ 20 bi (ou R$ 40 bi, segundo novas estimativas) da Americanas deu a dimensão das manobras contábeis que algumas empresas (de capital aberto ou não) fazem para agradar (ou não espantar) seus investidores.

Se isso ocorre em um mercado regulado, com empresas abertas tendo obrigação de divulgar informações e com o escrutínio de milhares de investidores, imagine o que pode ocorrer no mercado privado. Claro, os players que investem em startups costumam ter um longo processo de análise – inclusive contábil.

A due diligence, como o processo é conhecido, pode levar meses, envolver dezenas de fornecedores e muito tempo dos colaboradores da gestora que fará o investimento.

Espanta, portanto, que uma das maiores e mais antigas gestoras dos EUA tenha caído em um golpe tão grande – o JP Morgan existe desde 1678 e é a instituição líder mundial em serviços financeiros.

O tropeço do JP Morgan

Há pouco mais de um ano, o JP Morgan decidiu pagar US$ 175 milhões pela Frank, que prometia ajudar estudantes a solicitar empréstimos estudantis. Tudo parecia fazer sentido: uma gestora com fortes raízes no mercado bancário adquirindo uma plataforma com sinergia com seu negócio principal.

O problema? A gestora acabou pagando demais confiando na informação de que a startup possuía 4,5 milhões de clientes. Só que, desses, apenas 300 mil eram verdadeiros.

A gestora descobriu a fraude de um jeito bem peculiar: ao tentar enviar um e-mail para a base de usuários da companhia adquirida, viu que 70% dos endereços de e-mail eram inválidos.

Depois, descobriu que a fundadora da startup, Charlie Javice, e o chief growth officer, Olivier Amar, pediram a um desenvolvedor, funcionário da startup, que criasse uma lista falsa de e-mail, que recusou. Então, Charlie e Olivier ofereceram US$ 18 mil para que um professor de data science fizesse o trabalho.

O professor aceitou, e no processo movido pelo banco há capturas de tela que mostram mensagens entre ele e a CEO discutindo como criar uma lista de e-mails com credibilidade.

A corrida pelos dados dos falsos clientes começou durante o processo de aquisição da startup pela JP Morgan. Quando a gestora pediu os dados dos clientes durante o processo de due diligence, Charlie alegou que havia questões de privacidade envolvidas e não poderia fornecer os dados. Depois, forçada, entregou a lista falsa.

O troco da fundadora

A fundadora da Frank não deixou barato: na mesma semana que o JP Morgan abriu processo contra ela, decidiu abrir um contra o banco. Claro, com uma história muito diferente.

Segundo ela, o banco fez várias investigações sobre sua conduta e armou uma rescisão por justa causa – a ideia era forçar a saída dela do JP Morgan (ela havia assumido cargo no banco, após a aquisição da sua startup) e evitar que ela recebesse mais alguns milhões de dólares acordados pelo banco para serem pagos posteriormente.

Segundo o advogado da fundadora, depois da compra do negócio, o banco percebeu que não teria como driblar as leis de privacidade dos estudantes (clientes da startup), partiu para a má conduta e tentou cancelar o acordo de compra.

Quanto vale uma startup?

Baseado nas falsas informações dadas pela fundadora, uma gestora gigante acabou pagando mais do que devia por um negócio. Mesmo com a controvérsia, a fundadora já teve um retorno significativo: quase US$ 10 milhões no ato da venda e poderia receber mais US$ 20 milhões como bônus de retenção no futuro.

Amar, chefe de growth, também envolvido na fraude, ficou com US$ 5 milhões no ato da compra e tinha um bônus de retenção de mais US$ 3 milhões a ser recebido. Os dois atuavam no JP Morgan – Charlie como managing director de produtos de educação e Amar como diretor executivo da mesma área.

O grande problema da transação foi a avaliação do valor do negócio, que foi influenciada pelos números inflados de clientes. Claro, sabendo que havia pouco mais de 300 mil clientes, a gestora poderia até mesmo não se interessar em concretizar a aquisição.

Como evitar a fraude?

Por isso, a recomendação sempre é que seja realizada uma avaliação extensa de todas as informações fornecidas por uma startup na hora de concretizar uma rodada. O processo de análise da Captable, a maior plataforma de investimento em startups do Brasil, por exemplo, é bastante minucioso. Começa com a inscrição da startup, com o preenchimento de um formulário com alguns dados iniciais. 

Havendo interesse, a Captable começa uma verdadeira maratona de reuniões com o time de originação e seleção de startups. Inúmeras ficam no caminho. Depois, as que tiverem fit, são levadas ao comitê, onde apresentam seu Pitch e respondem perguntas. O comitê é composto pelo board da Captable e StartSe. 

Durante esse processo, o Head de Análise também começa a analisar números e dados financeiros. Caso aprovada em todas essas instâncias, começa o processo de estruturação da oferta, onde também passa por análises jurídica e contábil, realizadas por escritórios parceiros, mas independentes da Captable. 

O time jurídico interno também passa a dar suporte para analisar a viabilidade regulatória e riscos possíveis da captação em questão. Estimamos que, somadas, as horas de análise e estruturação envolvidas até uma captação ir ao ar, dos profissionais internos aos parceiros, cheguem a uma média de mais de 100 horas dedicadas a cada rodada.