Na Bolsa de Valores, comprar e vender ações depois de um IPO, ou seja, em um mercado secundário de ações, é lugar comum. Investidores podem vender e comprar ações de outros investidores. Com a CVM 88, uma realidade similar – mas não igual – chega ao mercado das startups.

Essa possibilidade de se desfazer facilmente de um ativo é chamada no mundo dos investimentos de liquidez: por exemplo, imóveis são ativos menos líquidos, difíceis de vender, enquanto ações representam investimentos mais facilmente transacionáveis, justamente por conta do mercado de Bolsa pela B3.

A instrução que regulava o equity crowdfunding – ou seja, as plataformas de investimento em startups, como a Captable, a maior delas no país – era a CVM 588. A instrução permitia a compra e venda de títulos de investimento em startups entre os investidores, mas vedava as plataformas de intermediarem essas negociações – ficando restritas à apenas auxiliarem no processo de oficialização da compra.

Nova instrução: a CVM 88

Tudo mudou a partir de primeiro de julho, quando a CVM 88 entrou em vigor, autorizando que as plataformas atuem como intermediadoras da compra e venda de títulos de startups, denominadas de transações subsequentes – que, na Bolsa de Valores, são chamadas de mercado secundário.

Embora ações na Bolsa de Valores e o mercado subsequente de ações de startups sejam similares, não são, de fato, a mesma coisa. As duas soluções atendem mercados diferentes. Mas que buscam resolver o mesmo problema cada um nas suas devidas proporções: a liquidez, através de transações entre investidores.

Na prática, plataformas como a Captable podem ter um mural eletrônico onde investidores podem ofertar seus títulos comprados em uma oferta primária e visualizar uma lista de ofertas feitas por outros investidores: tanto propondo preços que estão dispostos a pagar para comprar, quanto outros investidores que estão oferecendo suas startups investidas e o valor definido para elas.

“§ 1o A plataforma pode desenvolver mural eletrônico ou outra forma de apresentação de intenções de compra, pelos investidores ativos, ou de venda, por parte dos titulares dos valores mobiliários, de forma a conferir publicidade à pretensão de realização de negócios nos termos do art. 15.”

A Captable foi a primeira e é, atualmente, a única a operar um espaço para esse propósito, com o Captable Marketplace.

Ainda, segundo a CVM 88, no primeiro dia útil de cada mês deve ser disponibilizado um histórico atualizado, para os investidores ativos, do volume e preço das transações que foram realizadas para cada startup – o histórico deve ser oferecido por todo o período em que a plataforma estiver atuando como intermediadora de transações subsequentes de valores mobiliários.

Embora as transações aumentem a liquidez dos investimentos em startups, é vedada a utilização de termos como “bolsa”, “bolsa de valores”, “mercado de bolsa”, “mercado de balcão”, “mercado secundário”, esses termos ficam restritos a operação de mercado regulamentado de valores mobiliários.

A plataforma pode contratar um escriturador ou ficar responsável, ao intermediar uma transação subsequente, por adotar as medidas necessárias para a transferência de titularidade do valor mobiliário – devendo assegurar que a entrega do valor mobiliário ocorra apenas após o envio do valor negociado com o comprador.

Crowdfunding

O investimento coletivo em startups tem muitos nomes: equity crowdfunding, crowdfunding de investimentos, crowdfunding… mas todos eles representam uma vertical de negócios que foi regulamentada em 2017, a partir da instrução CVM 588. Assim, ficaram estabelecidas as regras que possibilitaram a criação de plataformas online que permitem investir em startups.

Na prática, as ofertas são disponibilizadas na plataforma e são dispensadas de registro na CVM – sendo a plataforma a entidade que deve ser registrada com o órgão regulador e a responsável pelas informações das ofertas – essa entidade também é conhecida como gatekeeper.

A Captable foi lançada em 2019 e, em menos de três anos, se tornou a líder de mercado, sendo a plataforma que captou o maior valor (mais de R$ 80 milhões), com o maior número de investidores (mais de 6,6 mil) e número de investimentos (mais de 16 mil aportes).

Outras novidades

Além de permitir transações subsequentes, aumentando a liquidez desse tipo de investimento, a CVM 88 também traz outras novidades que irão revolucionar o mercado de investimento em startups. Como: limite maior de captação (de R$ 5 milhões para R$ 15 milhões), faturamento anual maior da startup (limite era de R$ 10 milhões ao ano, agora é de R$ 40 milhões ou R$ 80 milhões em um mesmo grupo econômico), limite para investidores não qualificados (podiam investir até R$ 10 mil anualmente, a partir da vigência da CVM 88, poderão investir R$ 20 mil ao ano).

Há ainda a possibilidade de ofertar lotes adicionais, de até 25% do valor da captação, para suprir a demanda de uma captação realizada com sucesso. Por exemplo, em uma captação de R$ 1 milhão que totalizou 100% de reservas, a plataforma poderá disponibilizar até R$ 250 mil adicionais – caso haja demanda.

Unidas, as mudanças devem permitir que cada vez mais pessoas façam parte do Venture Capital – um investimento que era restrito, antes da CVM 588, aos grandes investidores e fundos de VC.