Follow-on é um termo que é utilizado para descrever o momento em que uma empresa realiza uma nova oferta de ações. No caso da Bolsa de Valores, ocorre após o IPO, quando a empresa deseja ofertar novas ações ao mercado. O objetivo é levantar mais recursos na Bolsa para financiar projetos e acelerar o crescimento da empresa. O termo, no entanto, também é utilizado nos investimentos em startups. Entenda o que significa nesse contexto, como ocorre em diferentes rodadas e o que significa para os investidores.

Follow-on de startups

Assim como o follow-on ocorre na Bolsa quando uma empresa deseja ofertar novas ações, o mesmo ocorre para startups. Após uma primeira rodada, a startup costuma realizar rodadas subsequentes, com o objetivo de manter a operação e impulsionar o crescimento.

Nos investimentos em startups o que ocorre é como se fosse uma corrida de revezamento, com cada round captando investimentos de diferentes players. Investidores-anjo, investidores do varejo (como os que investem através de plataformas) e fundos podem investir em múltiplas rodadas, como uma maneira de aumentar sua participação acionária ou evitar diluição.

Follow-on sempre causa diluição?

A diluição ocorre quando novas ações são oferecidas e os investidores de uma rodada anterior vêem sua participação percentual reduzida. Nem sempre há uma diluição dos investidores quando um follow-on ocorre: pode haver um piso de diluição que não foi atingido (o valuation da rodada follow-on é menor que o determinado em contratos anteriores para causar diluição) ou há a venda de ações que já eram de propriedade dos fundadores, colaboradores ou que já haviam sido emitidas e estavam com outros investidores.

Embora proporcionalmente sejam reduzidos, a diluição não deve ser vista como algo negativo. Na maioria dos casos, uma porcentagem menor significa que houve valorização significativa do valor aportado, pois indica que o valuation cresceu substancialmente quando comparado com a rodada anterior.

Geralmente os contratos de investimento estabelecem um piso para ocorrer diluição, garantindo a segurança dos investidores que, para que tenham sua participação reduzida e novas ações sejam emitidas, um valuation mínimo deve ser atingido. Por isso, quando há diluição, a conclusão natural é de que houve grande valorização – ao menos superior ao piso descrito em contrato. E, em caso de diluição, os investidores de rodadas passadas têm o direito de comprar ações adicionais para reduzir ou equalizar essa diluição. 

Follow-on de anjos

Os investidores-anjo ou grupos de anjos costumam investir no princípio de uma startup e, por isso, precisam considerar rodadas posteriores como um indicativo do sucesso da startup e, portanto, algo esperado. Como estratégia, podem optar por realizar follow on nas rodadas seguintes, apoiando o crescimento da startup investida e evitando diluição significativa do seu percentual acionário – através de novas aplicações na startup.

Follow-on de fundos

Além dos investidores anjo, os fundos de Venture Capital podem optar por alocar mais capital nas empresas relevantes do seu portfólio, realizando o follow-on como uma maneira de garantir melhores retornos do fundo quando houver um exit. Um mesmo fundo realizar aporte em mais de uma rodada é um grande indicativo de confiança no crescimento e, consequentemente, no potencial de ocorrer um exit em breve.

Follow-on em plataformas

A lógica para os investidores que investem através de plataformas é a mesma. O follow-on geralmente indica que a startup cresceu, com a nova rodada apresentando valuation superior. Na Captable, o contrato geralmente garante que só pode haver diluição em caso de, no mínimo, o valuation dobrar. 

Além disso, há direito ao follow-on, em caso de diluição, para todos os investidores. A Trashin, por exemplo, realizou a primeira rodada de follow-on da plataforma e, mesmo sem haver diluição – como a oferta foi pública – os investidores tiveram a opção de aumentar sua participação, dois anos após a primeira captação.

O que o follow-on indica?

Rodadas de follow-on são grandes indicativos de sucesso de uma startup, demonstrando que há crescimento, interesse de investidores em aportar com valuation superior a rodada anterior e que os investidores das captações anteriores já conseguem quantificar o quanto sua participação valorizou.

As rodadas de follow on em plataformas de investimento indicam a maturidade do modelo, com startups apresentando crescimento entre as rodadas, justificando valuations maiores e oportunizando o aumento do percentual de participação para os investidores que já haviam aportado na primeira rodada.

A Trashin é um dos cases de sucesso da Captable, tendo realizado rodada follow-on com valuation 81,8% maior que a primeira rodada, o que significa que – como não houve diluição – os investidores da primeira rodada já viram seu investimento valorizar mais de 80% e agora estão ainda mais próximos de um retorno do investimento.