Se você acompanha notícias de investimento em startups já deve ter percebido que algumas vezes é mencionado que a rodada foi liderada por um fundo ou por algum outro investidor de renome, com outros investindo junto na rodada. 

Mas isso pode ocorrer nas plataformas como a Captable? O que é um investidor-líder?

O QUE É UM INVESTIDOR-LÍDER?

O investidor-líder pode ser uma pessoa física ou jurídica dotada de conhecimento e experiência de mercado, que visa ser o ponto de referência técnica e informacional em uma rodada de investimentos.

No contexto do investimento em plataformas de crowdunding não é diferente. Um investidor líder possui diversas funções, sendo uma das principais reduzir a assimetria de informações entre a startup e os investidores, especialmente após a finalização da rodada.

Para ser investidor-líder, essa pessoa precisa cumprir alguns requisitos e precisa se comprometer a respeitar as regras da Resolução CVM 88, a resolução da CVM que trata do investimento em equity crowdfunding.

O QUE EU GANHO SENDO UM INVESTIDOR-LÍDER?

Os investidores-líderes possuem papel centralizador nessas ofertas, atuando como uma ponte entre o ecossistema e a startup, facilitando conexões e acompanhando a evolução da startup, sempre com o objetivo comum de que haja um retorno do investimento aos investidores.

Nesse sentido, o investidor-líder pode receber uma remuneração como contrapartida, a título de taxa de desempenho sobre eventuais exits da startup. Em regra, essa taxa de desempenho é um percentual sobre o ganho de capital dos investidores da rodada descontada a inflação do período (em geral pelo IPCA).

Assim, no momento do exit, há uma taxa de desempenho, pré-definida no contrato de investimento, que é retida e repassada ao investidor-líder. Geralmente, essa taxa é de até 10% (sendo 20% o limite máximo) do que ultrapassar uma determinada taxa de juros, como o CDI ou IPCA.

Em um exemplo: caso o investidor invista R$ 1.000 em uma startup e, no momento do exit, esse investimento tiver uma valorização de 200%, isso significa que o valor bruto a ser recebido é de R$.3.000 – um lucro de R$ 2.000. Caso a oferta tenha sido realizada no modelo de sindicato – que para fins de exemplo definiremos 10% como a taxa de desempenho, sem considerar taxas de juros – o investidor-líder receberá R$ 200 desse investimento. Na prática, o investidor receberá o valor de R$ 2.800.

E O QUE É SINDICATO?

Além da possibilidade da rodada poder contar com um investidor-líder, a Resolução 88 da CVM também permite que as plataformas organizem suas ofertas através de sindicatos de investimento, ou seja, uma forma dos investidores se aglutinarem em torno da figura do investidor-líder, que será, para fins legais, seu representante ou mandatário.

Essa é uma forma de ampliar o escopo de atuação desse investidor-líder, que passará, nesse contexto, além de reduzir assimetrias informacionais e colocar sua expertise em favor da oferta, a também ser o representante legal desses investidores, efetivamente representando-os no dia-dia durante e após a captação.

Um sindicato de investimentos pode contar inclusive com acordos de votos e outros ajustes entre investidor-líder e investidores aderentes.

Essa modalidade é uma forma prevista na regulação da CVM para que o grupo de investidores seja unificado em volta do investidor-líder, como procurador desse grupo de investidores – inclusive no captable da startup, para que não haja uma excessiva pulverização. Ainda, esse grupo de investidores pode, inclusive, se organizar por intermédio de uma estrutura jurídica própria, o que a regulação denomina veículo de investimento.

O QUE É UM VEÍCULO DE INVESTIMENTO?

É facultado ao sindicato de investimentos, liderado por um investidor líder, se organizar mediante a estruturação de um veículo de investimento. O veículo na realidade é uma estrutura jurídica e operacional que visa centralizar a gestão dos investimentos realizados pelos investidores aderentes. Dessa forma, é possível que os investidores aderentes ao sindicato aportem dinheiro no próprio veículo e este faça o aporte definitivo na startup, sendo o investidor aderente titular de uma “cota” deste veículo.

Como é exigido pela Resolução 88 que haja um veículo de investimento para cada rodada (sendo vedado a participação de um só veículo em mais de uma rodada), as formas mais comuns de constituição deste ente são a criação de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), com propósito limitado à rodada de captação, ou até mesmo uma SCP (Sociedade em Conta de Participação), ficando com a sua personalidade jurídica atribuída ao investidor líder como sócio ostensivo e os demais investidores como sócios participantes.

O veículo possibilita uma estrutura mais organizada para dispor sobre a governança do sindicato, a respeito de direitos e deveres dos investidores, tais como quórum deliberativo, matérias sujeitas à voto ou assembleia. Entretanto, o veículo de investimento deve respeitar integralmente os direitos individuais de cada investidor aderente como se esse estivesse investindo por conta própria, devendo garantir em sua estrutura de governança meios para que o investidor aderente exerça direitos individuais a respeito do seu valor mobiliário, principalmente no tocante à escolhas e opções entre receber o valor investido ou ser convertido, direito de exercer “exits”, dentre outros.

Nota:

Conforme a regulação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), há alguns requisitos para ser o investidor-líder de uma oferta pública com dispensa de registro à luz da Resolução CVM 88. Dentre eles:

• Não possuir, antes da oferta, mais de 20% do capital social da empresa objeto do investimento;
• Para captações até R$ 5 milhões: deverá investir recursos próprios equivalentes a pelo menos 5% do valor alvo mínimo da captação total da oferta, nos mesmos termos dos demais apoiadores; para captações acima de R$ 5 mi e inferior a R$ 10 mi: deve investir pelo menos 4% do valor alvo mínimo da captação total; para captações acima de R$ 10 milhões: deve investir pelo menos 3,5% do valor alvo mínimo.
• Não ter sido condenado por crimes como por exemplo crimes falimentares, financeiros ou de ordem econômica;
• Não estar inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, Banco Central,  SUSEP ou PREVIC;
• Não ter sofrido nos últimos 5 anos, punição em decorrência de atividade sujeita a controle e fiscalização da CVM, Banco Central, SUSEP ou PREVIC.